Wenn Sie Ihre GmbH verkaufen möchten, wird jeder seriöse Käufer eine gründliche Due Diligence durchführen – und dabei spielen negative Bonitätsmerkmale eine entscheidende Rolle. Schufa-Einträge, offene Verbindlichkeiten, Steuerschulden oder eidesstattliche Versicherungen können den Verkaufspreis drastisch senken oder den Verkauf sogar komplett verhindern. Doch welche Negativmerkmale sind wirklich verkaufskritisch? Und gibt es trotzdem Wege, eine GmbH mit Bonitätsproblemen erfolgreich zu veräußern?
Unter Negativmerkmalen versteht man bei der Bonitätsprüfung alle Informationen, die auf finanzielle Schwierigkeiten oder unzuverlässiges Zahlungsverhalten hinweisen. Im Kontext des GmbH-Verkaufs werden diese sowohl auf Ebene der Gesellschaft selbst als auch bezüglich der Geschäftsführer und Gesellschafter geprüft.
Viele Käufer prüfen nicht nur die GmbH selbst, sondern auch die Bonität der handelnden Personen, insbesondere wenn diese nach dem Verkauf noch in irgendeiner Form beteiligt bleiben oder Garantien abgeben sollen:
Im Gegensatz zu anderen Transaktionen ist beim GmbH-Verkauf die Bonität aus mehreren Gründen besonders relevant:
Der Käufer übernimmt mit der GmbH grundsätzlich auch deren Verbindlichkeiten. Während bekannte Schulden im Kaufpreis berücksichtigt werden können, stellen verdeckte oder nicht offengelegte Negativmerkmale ein erhebliches Risiko dar. Besonders problematisch sind latente Steuerschulden oder Sozialversicherungsverbindlichkeiten, die erst nach dem Verkauf vollständig bekannt werden.
Eine GmbH mit negativen Einträgen bei Wirtschaftsauskunfteien kann die Geschäftstätigkeit des Käufers erheblich beeinträchtigen. Lieferanten gewähren schlechtere Konditionen oder verlangen Vorkasse, Banken verweigern Kredite, und Geschäftspartner werden vorsichtiger. Diese Reputation lässt sich nicht einfach durch einen Gesellschafterwechsel beseitigen.
Wenn der Käufer den Kaufpreis finanzieren möchte, prüfen Banken die GmbH genauestens. Negative Bonitätsmerkmale können dazu führen, dass eine Finanzierung komplett abgelehnt wird oder nur zu sehr ungünstigen Konditionen möglich ist.
Nicht jedes Negativmerkmal macht einen GmbH-Verkauf unmöglich. Die Kritikalität hängt von Art, Schwere und Behebbarkeit des Problems ab:
Laufendes Insolvenzverfahren: Eine GmbH in der Insolvenz kann praktisch nicht verkauft werden, da der Insolvenzverwalter über das Vermögen verfügt. Hier kommt allenfalls eine Übertragung nach Insolvenzeröffnung in Betracht, was jedoch hochkomplex ist.
Massive Steuerschulden mit Vollstreckung: Wenn das Finanzamt bereits Kontopfändungen vorgenommen hat oder Betriebsmittel gepfändet wurden, ist ein Verkauf extrem schwierig. Der Käufer würde ein nicht funktionsfähiges Unternehmen übernehmen.
Gewerbeuntersagung des Geschäftsführers bei personengebundenen Geschäftsmodellen: In bestimmten Branchen, wo die Person des Geschäftsführers entscheidend ist, kann eine Gewerbeuntersagung den Verkauf unmöglich machen.
Überschaubare offene Verbindlichkeiten: Wenn die Schulden klar bezifferbar sind und im Verhältnis zum Unternehmenswert stehen, können sie vom Kaufpreis abgezogen oder vor dem Verkauf beglichen werden.
Einzelne Schufa-Einträge: Ein isolierter negativer Eintrag aus der Vergangenheit, der bereits erledigt ist oder bald gelöscht wird, lässt sich meist erklären und wird von professionellen Käufern nicht überbewertet.
Sozialversicherungsrückstände: Diese sind zwar ernst zu nehmen, können aber häufig durch Ratenzahlungsvereinbarungen oder Ablösung im Rahmen des Verkaufs gelöst werden.
Private Negativmerkmale des ausscheidenden Geschäftsführers: Wenn der bisherige Geschäftsführer nach dem Verkauf vollständig ausscheidet und keine Garantien übernimmt, sind seine persönlichen Bonitätsprobleme für den Käufer weniger relevant – sofern sie nicht zu Haftungsrisiken für die GmbH geführt haben.
Temporäre Liquiditätsengpässe: Kurzfristige Zahlungsschwierigkeiten, die bereits überwunden sind und keine dauerhaften Einträge hinterlassen haben, beeinträchtigen einen Verkauf kaum.
Der größte Fehler ist der Versuch, Negativmerkmale zu verschweigen. Spätestens bei der Due Diligence kommen sie ans Licht – und dann ist das Vertrauen zerstört. Besser ist es, bereits im Erstgespräch alle relevanten Probleme offenzulegen und gleichzeitig Lösungsansätze zu präsentieren.
Wenn möglich, sollten Negativmerkmale vor dem Verkaufsprozess beseitigt werden:
Wenn eine Bereinigung nicht möglich ist, kann der Kaufpreis entsprechend reduziert werden. Für unklare Verbindlichkeiten bieten sich Escrow-Konten an: Ein Teil des Kaufpreises wird zurückgehalten, bis die finale Höhe der Schulden geklärt ist.
Manche Unternehmenskäufer haben sich auf Sanierungsfälle oder Unternehmen in Schwierigkeiten spezialisiert. Diese akzeptieren Negativmerkmale eher, kalkulieren aber entsprechend niedrigere Kaufpreise ein. Für Verkäufer kann dies dennoch besser sein als eine Insolvenz oder Liquidation.
Bei gravierenden Negativmerkmalen kann ein Asset Deal sinnvoller sein: Der Käufer erwirbt nur die Vermögensgegenstände (Maschinen, Kundenstamm, Verträge), nicht aber die GmbH mit ihren Verbindlichkeiten. Die alte GmbH wird anschließend liquidiert.
Seriöse Verkaufsbegleiter führen bereits vor der Käuferansprache eine eigene Bonitätsprüfung durch, um potenzielle Probleme zu identifizieren. Dies ermöglicht eine realistische Bewertung der Verkaufschancen und hilft, die richtige Verkaufsstrategie zu entwickeln.
Eine solche Prüfung umfasst typischerweise:
Mehr zur Bedeutung dieser Prüfung erfahren Sie in unserem Leitfaden für Gesellschafter, die ihre GmbH verkaufen möchten.
Verkäufer müssen sich bewusst sein, dass das Verschweigen wesentlicher Negativmerkmale erhebliche rechtliche Konsequenzen haben kann:
Umso wichtiger ist eine saubere Dokumentation aller bekannten Risiken im Kaufvertrag und in den Offenlegungserklärungen.
Auch wenn Negativmerkmale den Verkaufsprozess erschweren und den Preis drücken, kann ein Verkauf dennoch die beste Option sein:
In solchen Situationen ist professionelle Beratung durch spezialisierte Anwälte und Unternehmensberater unverzichtbar, die realistische Szenarien durchspielen und die bestmögliche Lösung erarbeiten können.
Negative Bonitätsmerkmale sind beim GmbH-Verkauf ein ernstzunehmendes Hindernis, das weder unterschätzt noch verschwiegen werden sollte. Die Art und Schwere der Negativmerkmale entscheidet darüber, ob ein Verkauf noch realistisch ist oder alternative Lösungen wie ein Asset Deal oder eine Sanierung besser geeignet sind.
Entscheidend ist absolute Transparenz gegenüber potenziellen Käufern, eine realistische Preisgestaltung und idealerweise die Bereinigung von Problemen vor Verkaufsbeginn. Mit der richtigen Strategie und professioneller Begleitung lassen sich auch GmbHs mit Bonitätsproblemen erfolgreich veräußern – wenn auch zu einem angepassten Preis und mit größerem Aufwand.