Wenn eine GmbH nicht mehr fortgeführt werden soll, stehen Gesellschafter vor einer wichtigen Entscheidung: Soll die Gesellschaft liquidiert oder verkauft werden? Viele Unternehmer ziehen automatisch die Liquidation in Betracht, ohne die Vorteile eines Verkaufs zu prüfen. Dabei kann es sich lohnen, die GmbH zu verkaufen statt zu liquidieren – sowohl finanziell als auch zeitlich.
Die Liquidation einer GmbH ist ein langwieriger und kostenintensiver Prozess. Von der Auflösungserklärung bis zur endgültigen Löschung im Handelsregister vergehen in der Regel mindestens ein Jahr, oft sogar deutlich länger. Während dieser Zeit entstehen kontinuierlich Kosten für Buchhaltung, Steuerberatung, Liquidator-Vergütung und laufende Verpflichtungen.
Die wichtigsten Nachteile der Liquidation im Überblick:
Der Verkauf einer GmbH bietet gegenüber der Liquidation erhebliche Vorteile. Selbst wenn das operative Geschäft eingestellt wurde oder die Gesellschaft nur noch wenige Vermögenswerte besitzt, kann ein Verkauf die wirtschaftlich sinnvollere Option sein.
Während eine Liquidation Jahre dauern kann, lässt sich eine GmbH in wenigen Wochen verkaufen. Nach erfolgreichem Verkauf sind Sie als bisheriger Gesellschafter umgehend von allen Verpflichtungen befreit. Der neue Eigentümer übernimmt sämtliche Rechte und Pflichten der Gesellschaft.
Die Kosten für einen GmbH-Verkauf sind überschaubar und planbar. Sie umfassen im Wesentlichen notarielle Beurkundungskosten und eventuell Beratungskosten. Diese fallen einmalig an, während bei einer Liquidation über Jahre hinweg Kosten entstehen. Allein die eingesparten Buchhaltungs- und Steuerberatungskosten über den Liquidationszeitraum übertreffen häufig die Verkaufskosten deutlich.
Ein entscheidender Vorteil: Beim Verkauf erzielen Sie unter Umständen einen Erlös. Auch sogenannte Vorratsgesellschaften oder GmbHs ohne operative Tätigkeit haben einen Marktwert. Käufer schätzen den Zeitvorteil gegenüber einer Neugründung sowie möglicherweise vorhandene Geschäftsbeziehungen, Lizenzen oder die Unternehmenshistorie. Selbst bei Mantelgesellschaften können mehrere tausend Euro erzielt werden.
Eine GmbH zu verkaufen statt zu liquidieren ist besonders dann vorteilhaft, wenn folgende Faktoren zutreffen:
Der Verkaufsprozess einer GmbH ist standardisiert und transparent. Nach der Kontaktaufnahme mit einem Käufer oder Vermittler werden zunächst die Eckdaten der Gesellschaft geprüft. Dazu gehören Handelsregisterauszug, Jahresabschlüsse, Gesellschafterliste und eventuell vorhandene Vermögenswerte.
Auf Basis dieser Informationen wird ein Kaufpreis ermittelt. Dieser orientiert sich am Substanzwert der Gesellschaft, berücksichtigt aber auch immaterielle Faktoren wie Alter, Bonität und besondere Merkmale der GmbH. Nach erfolgreicher Einigung erfolgt die notarielle Beurkundung des Kaufvertrags.
Der Kaufvertrag über GmbH-Anteile muss notariell beurkundet werden. Der Notar prüft die Identität der Vertragsparteien und die Verfügungsberechtigung. Nach Kaufpreiszahlung wird die Anteilsübertragung im Handelsregister eingetragen. Ab diesem Zeitpunkt ist der Käufer neuer Gesellschafter mit allen Rechten und Pflichten.
Beim Verkauf von GmbH-Anteilen ist der Veräußerungsgewinn grundsätzlich steuerpflichtig. Für Privatpersonen gilt das Teileinkünfteverfahren, bei dem 60% des Gewinns der persönlichen Einkommensteuer unterliegen. Bei betrieblichen Verkäufen sind 95% des Veräußerungsgewinns zu versteuern, wobei 5% als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben gelten.
Trotz dieser steuerlichen Belastung ist der Verkauf häufig günstiger als die Liquidation, da bei letzterer ebenfalls Steuern auf Liquidationsgewinne anfallen können und die hohen laufenden Kosten die Steuerlast nicht aufwiegen.
In manchen Fällen kann auch eine Kombination sinnvoll sein: Der Verkauf der wertvollen Vermögensgegenstände oder Geschäftsbereiche bei gleichzeitiger Liquidation der Hülle. Dies kommt etwa in Betracht, wenn erhebliche Altlasten oder rechtliche Risiken bestehen, die einen Gesamtverkauf erschweren.
Bei GmbHs mit Verbindlichkeiten ist zunächst zu prüfen, ob eine Sanierung und anschließender Verkauf möglich ist, oder ob tatsächlich nur die Insolvenz als Option bleibt. In jedem Fall sollte frühzeitig fachkundiger Rat eingeholt werden.
Wer seine GmbH nicht mehr fortführen möchte, sollte die Option eines Verkaufs ernsthaft prüfen, bevor die Liquidation eingeleitet wird. In den meisten Fällen ist es vorteilhafter, die GmbH zu verkaufen statt zu liquidieren – sowohl hinsichtlich der Kosten als auch der Zeit. Selbst vermeintlich wertlose Gesellschaften finden oft einen Käufer, der die Struktur weiterverwenden möchte. Eine professionelle Beratung hilft dabei, den optimalen Weg zu finden und den bestmöglichen Verkaufspreis zu erzielen.